Miksi yhtiöllä pitäisi olla osakassopimus?

Liiketoimintaan liittyy paljon erilaisia riskejä. Hyvin laaditulla osakassopimuksella voidaan varautua niihin.

Osakassopimus on osakeyhtiön osakkeenomistajien välinen sopimus. Osakassopimus sitoo tyypillisesti kaikkia osakkeenomistajia, mutta myös yhtiö tai ulkopuolinen taho voi liittyä sopimukseen. Osakassopimuksella voidaan sopia paljon vapaammin asioista kuin yhtiöjärjestyksessä. Esimerkiksi osakkeenomistajia henkilökohtaisesti koskevista asioista, kuten kilpailukiellosta, ei voi määrätä yhtiöjärjestyksessä. Osakassopimuksen tarkoituksena on sopia osakkeenomistajien keskinäisistä pelisäännöistä erilaisissa tilanteissa. Osakassopimus on ennakollista varautumista tulevaan, jolla pyritään poistamaan myös ennalta arvaamattomien tilanteiden aiheuttamia riskejä.

Niin kauan, kun osakkeenomistajien välinen yhteistyö tapahtuu hyvässä yhteisymmärryksessä, osakassopimuksen alaan kuuluvista asioista pystytään yleensä sopimaan tarpeen mukaan. Sopimuksen tarpeellisuus korostuukin tilanteissa, joissa osakkailla on erilainen näkemys yhtiön toiminnasta tai tulevaisuudesta. Mahdollinen konflikti osakkeenomistajien välillä onkin merkittävä riski yhtiön toiminnalle, ja tällaiseen riskiin varautuminen ennakolta on yksi osakassopimusten laatimisen tärkeimpiä syitä. Osakassopimus kannattaakin laatia hyvissä ajoin, jotta pelisäännöt mahdollisessa myöhemmässä ristiriitatilanteessa toimimiseen ovat kaikille osapuolille selvät. Käytännössä jokaisessa yksityisessä osakeyhtiössä, lukuun ottamatta yhtiöitä, joissa omistus ja päätösvalta on yhdellä henkilöllä, tulisi olla osakassopimus laadittuna yhtiön toiminnan turvaamiseksi. Erityisen tärkeää sopimuksen laatiminen on, jos äänivalta yhtiössä jakautuu tasan kahden omistajan välillä.

Osakassopimusta ei laadita pelkästään osakkaiden mahdollisten erimielisyyksien ratkaisemiseksi. Sopimuksessa sovitaan tyypillisesti myös osakeoikeuksien käytöstä, osakkeiden siirtämisestä ja osakkeenomistajiin henkilökohtaisesti kohdistuvista velvoitteista, esimerkiksi työnteosta, ansainnasta tai kilpailevan toiminnan harjoittamisesta. Riippuen osakkaiden tilanteesta, liiketoiminnan luonteesta, omistuksen laajuudesta ja yhtiön koosta, voidaan osakassopimuksella varautua esimerkiksi osakkeiden tai liiketoiminnan myyntiin, tulevaisuudessa tapahtuvaan sukupolvenvaihdokseen, osakkaan haluun lopettaa yritystoiminta tai rahoituksen järjestämiseen yhtiölle.

Osakassopimus on pääsääntöisesti aina salassa pidettävä sopimus. Näin ollen sopimuksella on mahdollista sopia sellaisista yhtiön asioista, joita ei haluta päätyvän esimerkiksi asiakkaiden tai kilpailijoiden tietoon.

Jokaisen yhtiön ja sen osakkeenomistajien tilanne on yksilöllinen. Yhtiön luonne, liiketoiminta, osakkaiden tahto ja tavoitteet määrittävät lopulta tarkoituksenmukaisen osakassopimuksen sisällön tapauskohtaisesti. Perheyhtiössä osakassopimuksen keskeinen tavoite voi olla esimerkiksi verotehokkaiden sukupolvenvaihdosten mahdollistaminen ja kaikkien sukuhaarojen yhtäläisten vaikutusmahdollisuuksien turvaaminen. Start-upissa olennaista saattaa puolestaan olla vaikkapa osapuolten työpanoksen, know-how’n ja immateriaalioikeuksien suojeleminen kilpailijoilta ja ehkäpä myös esimerkiksi rahoittajan tiedonsaantioikeuksien turvaaminen.

 

Me Premiumilla autamme teitä laatimaan tilanteeseenne sopivan osakassopimuksen. Ota rohkeasti yhteyttä!

 

Nea Tiukkanen
Lakimies OTM
+358 40 843 1068
nea.tiukkanen@premiumgroup.fi

Ville Kulju
Lakimies OTK
+358 41 540 3304
ville.kulju@premiumgroup.fi